Offenlegung Nachhaltigkeit

Die Verordnung (EU) 2019/2088 Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fenster. über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor schafft einen harmonisierten Rechtsrahmen für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater über Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen und bei der Bereitstellung von Informationen über die Nachhaltigkeit von Finanzprodukten. Sie gilt seit 10.3.2021. Daraus ergeben sich folgende wesentliche Offenlegungsverpflichtungen:

• Offenlegungen auf der Website:
  • Transparenz bei Strategien zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken gem. Art. 3 SFDR
  • Transparenz nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen auf Unternehmensebene gem. Art. 4 SFDR
  • Transparenz hinsichtlich der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken in der Vergütungspolitik gem. Art. 5 SFDR
• Offenlegungen in vorvertraglichen Dokumenten:
  • Transparenz bei der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken gem. Art. 6 SFDR
  • Transparenz bei nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen auf Ebene des Finanzprodukts gem. Art. 7 SFDR

Die Offenlegungen in vorvertraglichen Dokumenten unterscheiden sich die konkreten Vorgaben je nachdem ob es sich gemäß Art. 8 SFDR

um ein Finanzprodukt handelt, das ökologische oder soziale Merkmale bewirbt (sogenannte „hellgrüne“ Produkte),

oder ob es sich um ein Finanzprodukt handelt, das eine nachhaltige Investition anstrebt (sogenannte „dunkelgrüne“ Produkte).

• Offenlegungen in periodischen Berichten.

In einer delegierten Verordnung zur SFDR (DelVO (EU) 2022/1288 (Dateiformat: pdf, Dateigröße: 16,6 MB, Sprache: Deutsch)) wurden technische Regulierungsstandards veröffentlicht, die Einzelheiten im Hinblick auf Inhalt, Methodik und Darstellung von nachhaltigkeitsbezogenen Informationen festlegen. Die delegierte Verordnung enthält auch Berichtstemplates für die Principal Adverse Impacts (PAI) und die Berichte nach Art. 8 und 9 als Annex. 

Weitere Informationen finden Sie hier.

Link zu externer Seite. Öffnet in 

Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fenster.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

Am 14.12.2022 wurde die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fenster.im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Durch diese werden die bestehenden Bestimmungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung wesentlich modifiziert. Zunächst erweitert der künftige Art. 19a Bilanz-RL idF der CSRD den Anwendungsbereich. Waren bislang nur große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit durchschnittlich mehr als 500 Mitarbeitern zur Abgabe einer Nichtfinanziellen Erklärung verpflichtet, wird diese Verpflichtung künftig auf alle großen Unternehmen unabhängig von einer Börsennotierung sowie auf börsennotierte klein- und mittelgroße Unternehmen ausgedehnt, wobei für letztere Erleichterungen vorgesehen sind. Kleinstunternehmen bleiben davon ausgenommen. Ein weiterer wesentlicher Regelungsinhalt ist die Einführung von verbindlichen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im künftigen Art. 29b Bilanz-RL idF der CSRD. Diese Standards dienen der Konkretisierung und Vereinheitlichung von offenzulegenden Nachhaltigkeitsinformationen basierend auf den drei Berichtssäulen Environmental, Social und Governance (ESG). Die CSRD sieht auch die verpflichtende Darstellung des Nachhaltigkeitsberichts im Lagebericht vor – die alternative Möglichkeit eines separaten Berichts entfällt. Darüber hinaus wird eine verpflichtende externe Überprüfung des Nachhaltigkeitsberichts eingeführt.

Die technische Ausarbeitung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erfolgt durch die Europäische Beratungsgruppe für Rechnungslegung (European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG)). Im Juli 2023 wurde mit der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fensteder Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung das erste Set an ESRS verabschiedet (Delegierten Verordnung (EU) 2024/90457).

Die CSRD wird erstmals für Geschäftsjahre die am oder nach dem 1.1.2024 beginnen gemäß Art. 7 CSRD anwendbar – allerdings gilt die Anwendbarkeit gestaffelt nach Unternehmenstyp. Im April 2025 wurde die Richtlinie (EU) 2025/794 des europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fenster. bezüglich der Daten, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen erfüllen müssen, verabschiedet, wodurch die Anwendbarkeit für bestimmte Unternehmenstypen zeitlich verschoben wurde.

Da es sich bei dem gegenständlichen Rechtsakt um eine EU-Richtlinie handelt, bedurfte es einen innerstaatlichen Umsetzungsakt (nationale Umsetzungsgesetzgebung), welches mit dem Bundesgesetz über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Drittlandunternehmen (Drittlandunternehmen-Berichterstattungsgesetz – DriBeG) erfolgte.

Durch die am 18.3.2026 in Kraft tretende Richtlinie (EU) 2026/470 zur Änderung u.a. der CSRD im Hinblick auf bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird der Anwendungsbereich der CSRD durch die Anhebung der Schwellenwerte auf Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem Jahresnettoumsatz von über 450 Millionen Euro eingeschränkt. In Bezug auf Unternehmen aus Drittländern gelten die aktualisierten Anforderungen nur für Unternehmen mit einem Nettoumsatz von über 450 Millionen Euro für das Mutterunternehmen innerhalb der EU und einem Umsatz von über 200 Millionen Euro für die Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung. Die Änderungsrichtlinie sieht auch eine Übergangsausnahme für Unternehmen vor, die ab dem Geschäftsjahr 2024 mit der Berichterstattung beginnen mussten und für die Jahre 2025 und 2026 nicht mehr in den Anwendungsbereich fallen. Außerdem enthält sie eine Ausnahme für bestimmte Finanzholdinggesellschaften aus der EU und aus Drittländern von der konsolidierten Berichterstattung. Der innerstaatliche Umsetzungsakt (nationale Umsetzungsgesetzgebung) hat bis 19. März 2027 zu erfolgen.

Am 3. Juli 2026 nahm die Europäische Kommission die Delegierte Verordnung 2026/1563 zur Änderung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 im Hinblick auf die Vereinfachung bestimmter Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, also der ESRS, an. Damit wurden die bestehenden ESRS wie folgt geändert: i) Verringerung der Zahl der Datenpunkte, ii) Priorisierung quantitativer Datenpunkte gegenüber erläuterndem Text, iii) genauere Unterscheidung zwischen verpflichtenden und freiwilligen Datenpunkten (letztere wurden weitestgehend entfernt), iv) klare Anweisungen zur Anwendung des Grundsatzes der Wesentlichkeit, v) verbesserte Kohärenz mit anderen Rechtsvorschriften der Union und vi) Berücksichtigung der Interoperabilität mit globalen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im größtmöglichen Umfang. Darüber hinaus wurden einige Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 sowie der Aufbau und die Darstellung der ESRS vereinfacht. Die Delegierte Verordnung tritt am 10. November 2026 in Kraft. Um den Unternehmen ausreichend Zeit zu geben, sich auf die Anwendung der neuen Anforderungen vorzubereiten, und um die Befolgungskosten so gering wie möglich zu halten, sollte die Verordnung für Geschäftsjahre gelten, die am oder nach dem 1. Januar 2027 beginnen. 

Übergangsbestimmungen für Geschäftsjahre, die zwischen dem 1. Januar 2026 und dem 31. Dezember 2026 beginnen: um den Berichterstattungsaufwand für Unternehmen zu verringern, die den bisherigen ESRS unterliegen, können diese entweder die gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 in der zuletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 der Kommission (6) geänderten Fassung geltenden Standards oder die gemäß der nun vorliegenden Verordnung geltenden Standards anwenden. Darüber hinaus sollen Unternehmen, die sich dafür entscheiden, auf diese Geschäftsjahre die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 in der zuletzt durch die Delegierte Verordnung (EU) 2025/1416 geänderten Fassung anzuwenden, bestimmte Erleichterungen in Anspruch nehmen können, die mit der nun vorliegenden Verordnung eingeführt werden (u.a. zum Top-down-Ansatz für die Bewertung der doppelten Wesentlichkeit, zu unangemessenen Kosten und Anstrengungen und zur Begrenzung der Wertschöpfungskette bei der Bewertung der doppelten Wesentlichkeit, zu neuen Übernahmen und Veräußerungen, zu Kennzahlen für nicht wesentliche Tätigkeiten, zum Teilumfang der Berichterstattung über die Wertschöpfungskette, zu gemeinsamen Tätigkeiten, zur Darstellung von Taxonomie-Angaben in einer gesonderten Anlage, und zur Kurzübersicht). Der Transparenz und Vergleichbarkeit halber sollten die Unternehmen in ihrer Nachhaltigkeitserklärung klar angeben, welche Fassung sie auf diese Geschäftsjahre anwenden.

Ebenfalls am 3. Juli 2026 nahm die Europäische Kommission die Delegierte Verordnung (EU) 2026/1560 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch die Festlegung freiwillig anwendbarer Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die durch die Obergrenze für die Wertschöpfungskette geschützt sind, an. Der freiwillig anwendbare Standard enthält Datenpunkte verschiedener Art: erforderliche Datenpunkte, die ein Unternehmen angeben muss, wenn es diesen Standard anwendet, Datenpunkte, die nur unter besonderen, festgelegten Umständen erforderlich sind, Datenpunkte, die freiwillig angegeben werden können sowie Datenpunkte, die nur bei Angabe von sektorspezifischen Informationen in Betracht zu ziehen sind. Um die Verhältnismäßigkeit des Standards für Unternehmen unterschiedlicher Größe zu gewährleisten, sollte zudem die Angabe einiger Datenpunkte für Unternehmen mit bis zu 10 Beschäftigten freiwillig sein, auch wenn sie für andere Unternehmen, die den Standard anwenden, erforderlich ist.

Die Standards können grundsätzlich ab Inkrafttreten am 24. September 2026 angewendet werden. Die sog. Value Chain Cap (die „Obergrenze für die Wertschöpfungskette“, sprich das Recht, die Bereitstellung von Informationen, die über die in den freiwilligen Standards festgelegten Informationen hinausgehen, abzulehnen, wenn diese Informationen für die Zwecke der Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß der CSRD angefordert werden) findet erst Anwendung für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2027 oder später beginnen.

Taxonomie-Verordnung (Taxonomy Regulation (TR))

Die Verordnung (EU) 2020/852 Link zu externer Seite. Öffnet in neuem Fenster. über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088 legt als zentraler Rechtsakt in der europäischen Regulierung zu Sustainable Finance[/lang]  fest, ob eine Wirtschaftstätigkeit als ökologisch nachhaltig einzustufen ist, um damit den Grad der ökologischen Nachhaltigkeit einer Investition ermitteln zu können.

Zentral ist hierbei die in der Taxonomie-Verordnung festgelegte Legaldefinition für ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten in Art. 3 iVm Art. 10 bis 18 TR. 

Für Finanzmarktteilnehmer:innen insbesondere einschlägig sind darüber hinaus die Bestimmungen in der Taxonomie-Verordnung bzgl.

• Transparenz in vorvertraglichen Informationen und regelmäßigen Berichten betreffend ökologisch nachhaltigen Investitionen (Art. 5 TR ), Finanzprodukten, mit denen ökologische Merkmale beworben werden (Art. 6 TR ) und bei anderen Finanzprodukten (Art. 7 TR ) sowie bzgl. der
• Transparenz in nichtfinanziellen Erklärungen bei Unternehmen (Art. 8 TR ).

Weitere Informationen finden Sie hier.